01案例分析

　　鴻大(上海)投資管理有限公司與姚錦城公司決議糾紛上訴案

　　【案例索引】

　　案號：(2019)滬02民終8024號

　　【裁判要旨】

　　有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意，除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東請求確認該項決議無效的，人民法院應予支持。

　　02案例分析

　　鄭某某、廣州霍利投資管理企業股權轉讓糾紛再審審查與審判監督案

　　案號：(2021)最高法民申4323號

　　【裁判要旨】

　　案涉債務用于許明旗、鄭少愛二人共同生產經營，且有證據證明具有二人共同意思表示，應認定為夫妻共同債務。夜光達公司股權屬于夫妻共同財產，夜光達公司亦系許明旗、鄭少愛共同經營，無論商業經營行為的最終結果系盈利或虧損，后果均應及于鄭少愛。原審認定鄭少愛長期與許明旗共同經營夜光達公司，案涉債務應當認定為夫妻共同債務，并無不當。

　　03案例分析

　　李某、深圳市華佗在線網絡有限公司損害公司利益責任糾紛再審

　　案號：(2021)最高法民申1686號

　　【裁判要旨】：

　　公司法關于董事對公司所負的忠實義務、競業禁止義務應不限于董事所任職的公司自身，還應包括公司的全資子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股東的合法權益，真正實現公司法設置忠實義務、競業禁止義務的立法本意。

　　04案例分析

　　海南碧桂園房地產開發有限公司與三亞凱利投資有限公司、張某某等確認合同效力糾紛案

　　案號：(2019)最高法民終960號

　　【裁判要旨】：

　　公司股東僅存在單筆轉移公司資金的行為，尚不足以否認公司獨立人格的，不應依據公司法第二十條第三款判決公司股東對公司的債務承擔連帶責任。但該行為客觀上轉移并減少了公司資產，降低了公司的償債能力，根據“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十四條關于股東抽逃出資情況下的責任形態之規定，可判決公司股東對公司債務不能清償的部分在其轉移資金的金額及相應利息范圍內承擔補充賠償責任。

　　05案例分析

　　華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長富投資基金股權轉讓糾紛再審審查與審判監督案

　　案號：(2020)最高法民申2158號

　　【裁判要旨】：

　　公司法第六十三條的規定雖系股東為公司債務承擔連帶責任，但目前司法實踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務承擔連帶責任。

　　06案例分析

　　上海博達數據通信有限公司訴梅斯信息科技(蘇州)有限公司、楊某、陳某等買賣合同糾紛案

　　案號：(2020)滬民再28號

　　【裁判要旨】：

　　1.公司減資依法應當通知債權人。債權人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權人，還包括公司減資決議后工商登記變更之前產生的債權債務關系中的債權人。至于債權尚未到期或者債權數額尚未明確，均不影響債權人的身份認定。

　　2.減資通知方式分為書面通知和公告通知。對已知的、明確的債權人，公司必須以書面方式通知;只有對無法找到或者無法通知到的債權人，才可采取公告方式通知。

　　3.公司怠于履行上述通知義務的，有過錯的股東應在實際減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

　　07案例分析

　　邢某某與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁某某等合伙企業財產份額轉讓糾紛案

　　案號：(2021)最高法民申2253號

　　【裁判要旨】：

　　合伙協議就合伙企業財產份額轉讓的特別約定，不違法法律、行政法規的強制性規定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協議已經明確約定合伙人之間轉讓財產份額需經全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意財產份額轉讓之前，當事人就財產份額轉讓簽訂的轉讓協議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該財產份額轉讓，則轉讓協議確定不生效，不能在當事人之間產生履行力。當事人請求履行轉讓協議的，人民法院不予支持。

　　08案例分析

　　李某某、袁某某合同糾紛再審案

　　案號：(2021)最高法民申2922號

　　【裁判要旨】：

　　雙方當事人通過《差額補足協議》最終投資的股票為上市公司定向增發的股票，而非已經在二級市場上自由流通的股票。該定向增發的股票具有較長的交易鎖定期，且鎖定期滿后上市交易還需遵守中國證券監督管理委員會以及證券交易所的相關規定，一般不會造成股價的大幅波動從而危害金融秩序。案涉《差額補足協議》系合同各方對股票未來價值做出商業判斷后進行的風險以及收益的預先分配，《差額補足協議》中既有對投資人投資風險的保障承諾，也有超額分成的約定，該協議符合正常的商業邏輯，也不違反證券交易風險自負的原則。該《差額補足協議》系雙方當事人的真實意思表示，雖然協議約定控股股東對投資人未能實現的收益或者產生的虧損承擔擔保責任，但該擔保責任系控股股東一方的主要合同義務，并非合同法或者擔保法所規定的具有從屬性質的擔保責任。

　　09案例分析

　　李某某、張某某與張某、張某、郭某某股權轉讓糾紛上訴案

　　案號：(2021)皖民終893號

　　【裁判要旨】：

　　瑕疵出資股東轉讓股權時，若受讓方對此知道或者應當知道存在瑕疵出資的情形下仍繼續受讓股權的，轉讓方在承擔出資繳付義務后若導致此前雙方達成的股權轉讓對價顯失公平時，轉讓方有權要求調整股權轉讓對價。

　　10案例分析

　　張某某、天風證券股份有限公司等金融借款合同糾紛案

　　案號：(2021)最高法民申3045號

　　【裁判要旨】：

　　股權不單純是財產權，而是具有財產性權利和人身性權利的復合體，股東身份權應當由持股一方單獨行使，其中的財產性權利只有當股權變現時才屬于夫妻共同財產。在夫妻關系存續期間，登記方單獨進行的股權轉讓、質押系有權處分，在沒有惡意串通損害第三人利益導致合同無效等事由時，相關股權轉讓、質押合同應為有效。