深圳法律顧問，股東查賬可能存在“不正當目的”法院不予支持

       作為股東想通過正常程序查詢公司相關文件，卻久久得不到回復，幾經催要又被拒絕，遂將公司訴至法院，要求行使知情權。而被告提出抗辯理由：該股東及配偶自營了一家與其有實質性競爭關系的公司。近日，此案經江蘇省蘇州市虎丘區人民法院依法審理后，判決支持了原告作為股東的“絕對知情權”。即，對其要求查閱、復制、摘抄財務會計報告的訴訟請求予以支持；但對于其要求查閱會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因存在損害被告公司利益的可能性，故判決駁回。

　　楊某是一家公司的股東，該公司成立于2012年，楊某認繳出資195萬元，持股比例為39%。公司經營范圍為：研發、銷售自動化設備及配件、機械設備及配件、測量設備等。2017年10月，楊某通過快遞的方式向公司郵寄了《查賬申請書》，要求查詢公司的財務會計報告、會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）及原始憑證（含記賬憑證、銀行明細賬、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）等材料。公司簽收郵件后始終未向楊某提供這些材料，也沒有予以回復。

　　在庭審中，被告公司代理人稱，楊某雖為公司股東，但其與配偶成立了一家新的公司，該公司經營范圍與本公司一致。楊某要求查賬存在不正當目的，可能損害公司利益，因此拒絕其查賬要求。

　　經查明，成立于2011年的A公司，注冊資本為300萬元，股東為任某和楊某，二人系夫妻，A公司經營范圍與被告公司一致。另查明，被告公司與B、C兩家公司具有多年業務往來，而在2017年A公司亦與上述兩家公司有較大金額的業務往來。

　　該案的爭議焦點為楊某是否有權向被告公司主張知情權。法院認為，股東參與公司經營管理的前提是要全面了解公司的經營狀況和相關信息，公司應當向股東履行相關信息報告和披露的義務。“根據公司法規定，有限責任公司股東所享有的知情權包括絕對知情權和相對知情權，這兩種知情權的行使具有不同的法定條件。”

　　承辦法官指出：首先，原告楊某作為被告公司的股東，有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，該項股東知情權無需說明目的，公司不得以任何理由拒絕股東行使該權利。

　　其次，原告作為被告公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，被告公司有合理根據認為原告楊某查閱會計賬簿及相關原始憑證具有不正當目的，可能損害公司利益。故法院對于原告要求查閱會計賬簿及原始憑證的訴訟請求不予支持，遂綜合考量作出上述判決。

　　【法官連線】股東查賬權“不正當目的”認定需謹慎

　　公司以股東查閱會計賬簿的目的具有不正當性而拒絕查閱引起的糾紛較多，在具體案件審理過程中對于“不正當性”如何來認定？承辦法官指出：需要重點考量股東要求查閱賬簿是否出于善意且無損公司利益、是否與實現其股東權利密切相關且必要。由于“不正當目的”屬于主觀心理，損害后果也只是“可能”發生，無法類化處理，需要具體問題具體分析，既要保護股東知情權，又要對查閱權限適當的限制，避免濫用知情權影響公司業務的開展。

　　本案中，原告楊某除被告公司之外，與其配偶共同投資了A公司。A公司與被告公司的主營業務相同，亦具有相同的客戶，應當認定兩家公司具有實質性競爭關系；原告陳述的查閱目的通過行使絕對知情權即可實現，沒有進一步查閱會計賬簿及原始憑證的必要性；結合證據考慮，原告在查閱會計賬簿及原始憑證后，存在為其自營公司提供商業秘密從而損害被告公司利益的可能性。