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合同糾紛

未經股東同意轉讓股份,能否要求支付轉讓款

發布時間:2020-11-27 13:22:55  瀏覽次數:
     【案情】
  李某、吳某、王某和張某簽訂《合作協議書》,約定:共同出資100萬元成立某公司;股權對內對外轉讓均需另幾方股東同意。后李某與吳某簽訂《股份轉讓協議》,約定李某將其所有的股份以10萬元轉讓給吳某。王某、張某對股份轉讓情況均未表態,但開庭時卻明確表示不同意。李某起訴要求吳某支付轉讓款,法院能否支持李某的請求?
  【分歧】
  第一種意見認為,不應支持。李某與吳某之間股份轉讓雖然屬于股東內部份額轉讓,不影響其他股東的合法權益,但《合作協議書》約定了股權轉讓需全體股東一致同意,故應嚴格按照協議約定。兩名股東在庭審中明確表示不同意股權轉讓,故轉讓協議違反股東內部規定,轉讓協議雖然有效但實際無法履行,吳某不能當然取得李某的股份權益。故不應支持吳某支付轉讓款,李某可以合同目的不能實現為由主張解除合同,并要求吳某賠償其損失。
  第二種意見認為,應當支持。
  【管析】
  筆者贊成第二種意見,具體理由如下:
  公司法規定股東對外轉讓份額需全體股東同意,旨在保護股東的優先購買權,維護公司內部穩定。但公司章程對股份轉讓有其他規定的,從其規定。股東轉讓公司股份,轉讓協議即使違反公司內部規定,亦不影響其合同效力。
  本案中,公司股東簽訂的《合作協議書》對股權轉讓有明確約定,股東對內對外轉讓股份均需全體股東一致同意。李某欲退伙,并與吳某協商后就股份轉讓價格達成一致并簽訂股份轉讓協議,系當事人真實意思表示。另兩名股東對李某與吳某之間股權轉讓情況完全知情,但直至開庭前均不表態,如該兩人不同意股份轉讓完全可以提出異議,并及時行使反對權。不表態的行為應視為默認同意股份轉讓并放棄行使反對權。雖然兩人在庭審中表示不同意股份轉讓,但明顯違法禁止反言和誠實信用原則。故股份轉讓協議系雙方真實意思表示,未侵犯其他股東的合法權益,該協議合法有效,雙方均應全面適當履行。協議對轉讓款的給付時間有明確約定,吳某逾期未付構成違約,故吳某應當支付李某股權轉讓款。

  (作者:吳菲菲 作者單位:江西省南城縣人民法院)
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